上海大名城企业股份有限公司

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重要内容提示

1、拟投资标的情况

公司拟与中信证券股份有限公司、信业股权投资管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司共同设立大名城城镇化投资基金。

拟设立的大名城城镇化投资基金募集总金额上限为人民币 50 亿元，运作期限为 10 年，主要投资于一线城市北京、上海、广州、深圳的房地产项目。

2、投资对公司的影响

本次公司参与设立的大名城城镇化投资基金是执行公司战略发展规划，实施区域聚焦，加快一线城市房地产项目布局的重要举措。

通过与房地产基金建立良好的合作机遇，多方优势互补，把握房地产行业的投融资机会，充分发挥资金的杠杆作用，提高资金使用效率，扩大投资收益；同时以股加债的融资模式，有效控制负债比率，健康融资，继续发挥公司财务安全稳健的优势。

参与设立地产基金助力公司房地产主业快速发展的同时，公司也将依托合作投行的专业优势，重点探索产业并购基金等创新盈利模式，为公司未来开展产业并购，走适度多元化经营创新之路打下基础。

本次对外投资将预计将会对公司今后发展和利润水平提升产生积极影响。

1、上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“大名城”）拟与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、信业股权投资管理有限公司（以下简称“信业基金”）、上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）四方共同合作，共同推出设立“中信证券-信业基金—长江财富大名城城镇化投资基金”（暂定名）（以下简称“投资基金”）。

2、2014 年 10 月 14 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟与中信证券股份有限公司、信业股权投资管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司共同设立大名城城镇化投资基金的议案》，该议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果获得通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

1、投资基金概述

公司拟与中信证券、信业基金、长江财富四方共同合作，共同推出设立“中信证券-信业基金—长江财富大名城城镇化投资基金”（暂定名）（以下简称“投资基金”）。

投资基金下设投资决策委员会，公司向投资决策委员会派驻 2 名委员，信业基金向投资决策委员会派驻 1 名委员、长江财富向投资决策委员会派驻 1 名委员、中信证券向投资决策委员会派驻 1 名委员。投资决策会成员对项目投资拥有一票否决权。

2、投资基金要素

(1)基金名称：中信证券-信业基金-长江财富-大名城城镇化投资基金（暂定名）

(2)普通合伙人：公司和信业基金共同成立公司作为 GP（GP 公司出资总额不高于 1000 万元，双方各持股 50%）；或由公司指定关联公司成立公司作为 GP，信业基金及其指定关联公司成立公司作为 GP，组成双 GP。

(3)有限合伙人：由长江财富（基金子公司）发起设立的“长江财富—大名城城镇化基金专项资产管理系列”计划（暂定名）认购的优先级有限合伙份额，以及由大名城补充认购的劣后级份额组成有限合伙人。

(4)投资基金规模：由系列资产管理计划形成的管理资产最高额不超过为人民币 50 亿元。

(5)投资基金期限：投资基金存续期限为 10 年，其中单个项目对应的基金存续期限原则上不超过 3 年，并与每期资产管理计划期限相对应。

(6)投资方式：股权、债权或股权+债权，投向各个项目。

(7)资金用途：用于公司下属项目公司房地产项目拓展及后续开发等。

(8)投资方向：房地产及其相关领域等。

(9)资金投向所在地：北京市、上海市、广州市、深圳市等。

(10)还款来源：拟投资项目的销售收入、集团公司经营收入等。

1、中信证券股份有限公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成立；于 2003 年1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中信证券”，股票代码“600030”；于 2011 年 10 月 6 日在香港联合交易所上市交易，股票代码为”6030”。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 2714 亿元，净资产 877 亿元，净资本 348亿元，是国内规模最大的证券公司。

2、信业股权投资管理有限公司成立于 2011 年 8 月，是中信证券股份有限公司旗下的、以自有资金和受托资产进行投融资活动并提供资产管理服务和咨询服务的私募基金管理公司。截止 2014 年 10 月 1 日，信业基金管理资产规模已超过200 亿元人民币。

3、上海长江财富资产管理有限公司上海长江财富资产管理有限公司成立于 2013 年 8 月 22 日，注册资本金 2000万元人民币,其中长信基金有限责任公司持股 40%、长江证券股份有限公司持股30%、上海和尔投资管理中心（有限合伙）持股 30%。可综合运用银、证、信、保、公（私）募基金所能运用的各类投融资工具，在特定客户资产管理领域横跨货币市场、资本市场及实业投资，实现混业经营。

1、本次公司参与设立的大名城城镇化投资基金是公司执行战略发展规划，实施区域聚焦，加快一线城市房地产项目布局的重要一步。

2、通过与房地产基金建立良好的合作机遇，多方优势互补，把握房地产行业的投融资机会，充分发挥资金的杠杆作用，提高资金使用效率，扩大投资收益；同时以股加债的融资模式，有效控制负债比率，健康融资，继续发挥公司财务安全稳健的优势。

3、参与设立地产基金助力公司房地产主业快速发展的同时，公司也将依托合作投行的专业优势，积极探索产业并购基金等创新盈利模式，为公司未来开展产业并购，走适度多元化经营创新之路打下基础。

4、本次对外投资将对公司今后发展和利润水平提升产生积极影响。